1

四、受让方应具备的基本条件

93,000

西藏矿业发展股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议

因本次股权转让产生的税费,根据相关法律法规的规定由转让方、受让方各自承担

西藏矿业发展股份有限公司第六届董事会第二十次会议于2014年7月23日在成都市公司董事会办公室以现场加电话方式召开公司董事会办公室于2014年7月13日以传真、邮件和专人送达的方式通知了全体董事会议应到董事9人,实到董事8人,委托1人(董事长曾泰先生因公出差,委托副董事长戴扬先生出席本次会议并代为行使表决权),符合《公司法》、《公司章程》的有西藏药业关规定会议由副董事长戴扬先生主持,经与会董事认真讨论,审议通过了以下决议:

公司类型:全民所有制

公司独立董事已对董事会提请股东大会授权董事会就西藏自治区矿业发展总公司转让西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司20%股权择机行使优先购买权涉及的关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见:

一、会议召开的基本情况

西藏扎布耶其他股东就标的股权行使优先购买权的,必须在挂牌公告期届满当日17:00前按照挂牌公告的要求向西南联合产权交易所提交申请受让标的股权并办理相关申请手续,并确定是否参与标的股权的竞价(是否参与标的股权的竞价不影响就标的股权行使优先购买权);西藏扎布耶其他股东未能在挂牌公告期届满当日17:00前按照挂牌公告的要求向西南联西藏大学校花盼盼合产权交易所提交申请受让标的股权的,视为放弃优先购买权

45,226,440.19

成立日期:1998年4月28日

3,000

特此公告

十、保荐机构核查意见

意向受让方应在挂牌公告期届满当日17:00前按照挂牌公告的要求向西南联合产权交易所申请受让标的股权并交纳5,000万元人民币的交易保证金(以实际到账时间为准),否则不得参与受让标的股权对标的股权不享有优先购买权的意向受让方应在向西南联合产权交易所申请受让标的股权时提交企业法人营业执照,从事锂资源开采业务或基础锂盐产品(指碳酸锂、氢氧化锂、氯化锂等锂化合物)、锂金属加工、锂电池正级材料(指磷酸铁锂、钴酸锂、锰酸锂、三元材料等锂电池正级材料)生产及销售业务的业务合同、销售发票、收支明细等相关资料,2014年第一季度合并财务报表等西藏大学吧有效证明文件,以证明符合上述1至2项条件若对标的股权不享有优先购买权的意向受让方未能提供上述有效证明文件,视为不符合上述1至2项条件

出资金额(万元)

(四) 股东大会召集人:西藏矿业发展股份有限公司董事会

1、如果同一股份通过现场、网络重复投票,以第一次投票为准;

96,669,719.58

十、独立董事事前认可和独立意见

董事会提请股东大会授权董事会在交易价格不超过5.56亿元人民币的范围内就矿业总公司转让西藏扎布耶20%股权择机行使优先购买权涉及的关联交易是公平、合理的,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益,建议提请董事会审议;公司第六届董事会第二十次会议在审议本次涉及的关联交易议案时,关联董事应回避表决;本次涉及的关联交易事项尚须提交西藏发展股票股东大会审议批准后方可实施,股东大会在审议相关议案时,与上述交易有关联关系的关联股东应回避表决

根据公司第六届董事会第二十次会议决议,现将召开公司2014年第二次临时股东大会通知公告如下:

743,114,203.16

上述股东大会授权董事会就矿业总公司转让西藏扎布耶20%股权择机行使优先购买权事项意在确保公司锂资源的战略安全若公司最终受让标的股权,将进一步增强公司锂资源控制力

法定代表人:曾泰

西藏矿业发展股份有限公司

1、转让方的基本情况

附件:授权委托书(复印有效)

4.00

注册号:245

21.21

2、公司董事、监事及高级管理人员和公司聘请的见证律师等

委托人身份证号:

1.公司第六届董事会第二十次会议

附件:

营业收入

本人(本公司)对本次2014年第二次临时股东大会审议事项的表决意见:西藏天路官网

净利润

自评估基准日起至股权交割日期间,标的股权所对应的损益由受让方享有或承担

774,730,734.99

成立日期:1999年6月30日

根据《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委[微博]、财政部3号令)第十五条的规定,意向受让方应同时符合或接受以下基本条件:

保荐机构认为,如果公司向西南联合产权交易所申请就矿业总公司转让西藏扎布耶20%股权行使优先购买权,将构成关联交易,符合公司和全体股东的利益,此项关联交易决策程序合规,定价方式公平、合理,对此项关联交易无异议

4、不得以联合体形式申请受让;

2,580

六、期间损益及费用承担

上述资产评估报告已由西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会组织评审,并于2014年7月8日取得备案文件

738,037,059.05

西藏金浩投资有限公司

注册号:01x

注册网曝西藏大学校花地址:拉萨市中和国际城中央大道12号

股票代码:股票简称:西藏矿业编号:2014-023

委托人签名:

注:委托人为法人股东的,应加盖法人单位公章

九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

3、交纳5,000万元人民币的交易保证金;

4、标的公司的股权结构

3,720

现场会议时间:2014年8月8日下午15:00

西藏矿业发展股份有限公司董事会

0.07

788,340,643.35

二、审议通过《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》

公司拟于2014年8月8日召开公司2014年第二次临时股东大会,董事会拟将如下议案提交公司股东大会审议:

特此公告

委托日期:

西藏矿业发展股份有限公司

矿业总公司已委托具有证券从业资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)、四川天健华衡资产评估有限公司以2014年4月30日为基准日对西藏西藏旅游股吧扎布耶进行审计和资产评估

根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的“川华衡评报〔2014〕号”《西藏自治区矿业发展总公司转让西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司20%股权项目评估报告》,采用资产基础法评估,截至2014年4月30日,西藏扎布耶资产账面值77,473.08万元、评估值142,608.23万元、评估增值65,135.15万元、增值率84.07 %,负债账面值3,669.37万元、评估值3,675.85万元、评估增值6.48万元、增值率0.18%,股东全部权益账面值73,803.71万元、评估值138,932.38万元、评估增值65,128.67万元、增值率88.25%即西藏扎布耶的评估价值为138,932.38万元,标的股权的评估值为27,786.48万元

委托人股东账号:

2014年7月23日,公司第六届董事会第二十次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会就西藏自治区矿业发展总公司转让西藏日喀则扎布耶西藏大学锂业高科技有限公司20%股权择机行使优先购买权的议案》与矿业总公司相关的关联董事在公司第六届董事会第二十次会议上就该关联交易事项进行了回避表决公司独立董事已事前认可本次关联交易事项,并发表了独立意见该关联交易尚需经公司股东大会审议批准,矿业总公司及其关联方将在股东大会上对相关事项予以回避表决

表决结果:同意7票,反对0票,弃权1票,回避1票(董事刘光芒先生弃权,在招拍价5.56亿元(含)以内,建议西藏矿业股份公司行使优先受让权,超过则授权董事会处理;董事曾泰先生为关联董事回避表决)

(三) 股权登记日:2014年8月1日

同意

备查文件存放于西藏矿业发展股份有限公司董事会办公室

议案内容

西藏矿业发展股份有限公司

反对

具体如下:

20%股权择机行使优先购买权上海到西藏旅游涉及的

7、充分知悉并接受转让方事先说明的关于标的股权的瑕疵等事项;

1、 《关于股东大会授权董事会就西藏自治区矿业发展总公司转让西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司20%股权择机行使优先购买权的议案》

委托人持股数:

根据西南联合产权交易所的交易规则确定标的股权的交易价格后,矿业总公司应通知西藏扎布耶其他股东是否就标的股权行使优先购买权,西藏扎布耶其他股东应在收到矿业总公司通知后10日内回复矿业总公司是否行使优先购买权,西藏扎布耶其他股东未在前述时间内回复矿业总公司的,视为放弃优先购买权若西藏扎布耶其他股东在前述时间内回复矿业总公司就标的股权行使优先购买权,但后续未在西南联合产权交易所规定的时间内就标的股权行使优先西藏大学购买权,矿业总公司将扣收西藏扎布耶其他股东交纳的交易保证金

五、投票规则

进入讨论

《关于股东大会授权董事会就西藏自治区矿业发展总公司转让西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司20%股权择机行使优先购买权的议案》

一、关联交易概述

董事会

2014年7月23日

合计

经营范围主要包括:一般经营项目:销售铬矿、铜矿(以上项目涉及行政许可的、凭行政许可证或审批文件经营)

关于西藏矿业发展股份有限公司

经营范围:锂矿、硼矿、锂硼系列产品、无机盐、盐湖生物资源及产品的开发、生产、销售

公司名称:西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司

以上议案均已经本公司第六届董事会第二十次会议审议通过,具体内容详见公司于2014年7月24日在公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时西藏发展重组报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(网址:http://),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询

3、优先购买权行使

100.00

注册资本:3,323万元人民币

总资产

涉及的关联交易事项的公告

五、挂牌底价、转让方式、优先购买权行使

1、《关于股东大会授权董事会就西藏自治区矿业发展总公司转让西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司20%股权择机行使优先购买权的议案》

第六届董事会第二十次会议决议公告

36,693,675.94

兹全权委托_____________先生/女士代表本人(本公司)出席西藏矿业发展股份有限公司2014年第二次临时股东大会,并代表行使表决权

2014年7月12日,公司披露了关于控股股东西藏自治区矿业发展总公司转让西藏日喀则扎布西藏矿业耶锂业高科技有限公司20%股权的公告

2、如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准

董 事 会

2014年7月23日,公司第六届董事会第二十次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会就西藏自治区矿业发展总公司转让西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司20%股权择机行使优先购买权的议案》,提请股东大会授权董事会在交易价格不超过5.56亿元人民币的范围内就西藏自治区矿业发展总公司转让西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司20%股权择机行使优先购买权

2014年4月30日

二、转让方及标的公司的基本情况

(五) 会议召开方式:本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式股东可以选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投西藏大学录取分数线票表决结果为准公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权

3.23

股东名称

根据矿业总公司召开的经理办公会议决议,以经西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会备案确认的评估值为基础确定标的股权的挂牌底价为31,000万元

关于召开2014年第二次临时股东大会的通知

注册资本:93,000万元人民币

关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见

查松张春霞

该议案尚需提交公司股东大会审议

公司类型:有限责任公司

公司股东应谨慎行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式,不能西藏发展重组重复投票网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式,同一股份只能选择其中一种方式如果出现重复投票将按以下规则处理:

西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司

法定代表人:戴扬

年初至2014年6月30日,公司与控股股东及其控制的子公司发生酒店服务的关联交易金额1.64万元

西藏矿业发展股份有限公司

中节能新材料投资有限公司

(六) 参加会议人员:

65

西藏自治区矿业发展总公司

2、转让方式

有关内容详见公司《关于西藏矿业发展股份有限公司提请股东大会授权董事会就西藏自治区矿业发展总公司转让西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司20%股权择机行使优先购买权涉及的关联交易事项的公告》

若股东大会审议通过该议案,公司将于2014年8月19日召开董事会审议决定在交易价格不超过西藏天路最新消息5.56亿元人民币的范围内就西藏自治区矿业发展总公司转让西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司20%股权择机行使优先购买权

若公开挂牌转让公告期满后征集到两个或两个以上符合条件的意向受让方,则采用公开网络竞价方式进行转让;若公开挂牌转让公告期满后只征集到一个符合条件的意向受让方,则采用协议转让方式进行转让

授权委托书

19,725

项目

西藏扎布耶其他股东未就标的股权放弃优先购买权的,同等条件下,可以就标的股权行使优先购买权;西藏扎布耶两个或两个以上其他股东主张就标的股权行使优先购买权的,应协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照各自的出资比例确定各自的购买比例

七、关于公司择机行使优先购买权的程序说明

-5,077,144.11

1、凡在2014年8月1日下午股票西藏旅游景点交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人(授权委托书附后)

西藏自治区投资有限公司

2013年12月31日

受托人身份证号:

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票

受托人姓名:

公司独立董事已对董事会提请股东大会授权董事会就西藏自治区矿业发展总公司转让西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司20%股权择机行使优先购买权涉及的关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见:

16,740

2014年7月23日

本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

净资产

50.72

股权比例(%)

受托人签名:

813,615.14

西藏扎布耶的股东及其出资比例如下:

本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈西藏矿业述或重大遗漏

3、标的公司的最近一个会计年度和最近一个会计期末的主要财务数据

5、不得以委托或信托方式申请受让;

公司控股股东西藏自治区矿业发展总公司通过西南联合产权交易所向从事锂资源开采业务或基础锂盐产品、锂金属加工、锂电池正级材料生产及销售业务的中国境内上市公司转让西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司20%股权是为了支持公司对旗下锂资源开采及加工业务战略整合的重要举措,其目的在于用市场化方式将西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司的资源优势与行业内优秀企业的管理优势、技术优势相结合,有利于西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司进一步深化现代企业制度,推进募投项目建设,提升公司业绩,保护投资者利益因此,选择合适的锂产援助西藏发展基金会业战略投资者关系到公司的可持续发展,为确保公司锂资源的战略安全,提请股东大会授权董事会在交易价格不超过5.56亿元人民币的范围内就西藏自治区矿业发展总公司转让西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司20%股权择机行使优先购买权

6、接受西南联合产权交易所的交易规则;

2、2014年第一季度末合并报表净资产不低于150,000万元人民币;

对标的股权不享有优先购买权的意向受让方应同时符合或接受上述1至8项条件,对标的股权享有优先购买权的意向受让方应同时符合或接受上述3至8项条件

就西藏自治区矿业发展总公司转让

股票代码:股票简称:西藏矿业编号:2014-024

8、受让标的股权后三年内不得将标的股权转让变更给任何第三方

公司将于2014年8月8日召开股东大会审议《关于股东大会授权董事会西藏矿业新浪财经就西藏自治区矿业发展总公司转让西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司20%股权择机行使优先购买权的议案》

就董事会提请股东大会授权董事会

董事会提请股东大会授权董事会在交易价格不超过5.56亿元人民币的范围内就矿业总公司转让西藏扎布耶20%股权择机行使优先购买权涉及的关联交易是公平、合理的,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益,建议提请董事会审议;公司第六届董事会第二十次会议在审议本次涉及的关联交易议案时,关联董事应回避表决;本次涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准后方可实施,股东大会在审议相关议案时,与上述交易有关联关系的关联股东应回避表决

独立董事签字:

本次会议审议事项已经本公司第六届董事会第二十次600326西藏天路审议通过,审议事项符合相关法律、法规和公司章程等的有关规定

特此公告

西藏矿业发展股份有限公司独立董事

西藏矿业发展股份有限公司

2.77

一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会就西藏自治区矿业发展总公司转让西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司20%股权择机行使优先购买权的议案》

弃权

1、挂牌底价

2、标的公司的基本情况

2.公司独立董事就本次关联交易事项发表事前认可意见和独立意见

1、为从事锂资源开采业务或基础锂盐产品(指碳酸锂、氢氧化锂、氯化锂等锂化合物)、锂金属加工、锂电池正级材料(指磷酸铁锂、钴酸锂、锰酸锂、三元材料等锂电池正级材料)生产及销售业务的中国境内上市公司;

网络投票时间:其中:通过深圳证券交易所[微博]交易系统进行网络投600326西藏天路票的具体时间为2014年8月8日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为:2014年8月7日15:00至2014年8月8日15:00

公司名称:西藏自治区矿业发展总公司

甘启义李双海

二、会议审议事项:

18.00

本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

(一) 会议召开时间:

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

47,170

提请股东大会授权董事会就西藏自治区矿业发展总公司转让西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司20%股权择机行使优先购买权

公司控股股东西藏自治区矿业发展总公司(以下简称“矿业总公司”)通过西南联合产权交易所(以下简称“西南联交所”)向从事锂资源开采业务或基础锂盐产品、锂金属加工、西藏大学锂电池正级材料生产及销售业务的中国境内上市公司转让西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司(以下简称“西藏扎布耶”)20%股权(以下简称“标的股权”)是为了支持公司对旗下锂资源开采及加工业务战略整合的重要举措,其目的在于用市场化方式将西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司的资源优势与行业内优秀企业的管理优势、技术优势相结合,有利于西藏扎布耶进一步深化现代企业制度,推进募投项目建设,提升公司业绩,保护投资者利益因此,选择合适的锂产业战略投资者关系到公司的可持续发展,为确保公司锂资源的战略安全,提请股东大会授权董事会在交易价格不超过5.56亿元人民币的范围内就矿业总公司转让西藏扎布耶20%股权择机行使优先购买权

六、备查文件

2014年7月12日,公西藏发展股票行情司披露了关于控股股东西藏自治区矿业发展总公司转让西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司20%股权的公告

二0一四年七月二十三日

股票代码:股票简称:西藏矿业公告编号:2014-022

十一、备查文件

单位:元

5,326,252.16

注册地址:日喀则地区仲巴县宝钢大道

根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“xyzh/2013cda5055-1”《审计报告》,截至2014年4月30日,西藏扎布耶的总资产为774,730,734.99元,负债为36,693,675.94元,净资产为738,037,059.05元,营业收入为5,326,252.16元,净利润为-5,077,144.11元

注:股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或弃权,并在相应表格内打“√”,三者中只能选其一,选择一项以上的无效;如委托人未对投票做明确指示,则视为受托人有权按照自己的意思进行表决

八、交易目西藏大学校花是谁的和对上市公司的影响

(二) 会议召开地点:西藏自治区拉萨市中和国际城金珠二路8号西藏矿业发展股份有限公司四楼会议室

三、标的公司股权作价依据

具体参会方式与内容详见《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的通知》

2014年7月23日

比亚迪股份有限公司

中国地质科学院盐湖与热水资源研究发展中心

负债

序号