(同意7票,反对0票,弃权0票,回避2票)

(同意7票,反对0票,弃权0票,回避2票)

有关本次公司关于非公开发行a股股票的事项详见本日公告的《西藏矿业发展股份有限公司2014年度非公开发行a股股票预案》

《关于制定的议案》

5

2014年7月25日

(2)其余2亿元用于罗布莎i、ii矿群南部铬铁矿开采工程项目

(同意7票,反对0票,弃权0票,回避2票)

股票代码:股票简称:西藏矿业编号:2014-025

2.8

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式,在中国证监会[微博]核准后六个月内实施

序号

上市地点

2

(一)我们认为:公司本次非公开发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的,公司拟向控股股东收购的矿业权资产经有资质的评估机构评估作价,评估机构具备独立性,评估假设前提合理,评估方法适当,评估结果公西藏发展平、合理,作价公允本次非公开发行涉及的关联交易符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东和公司的利益,建议提请董事会表决;

2.10

公司在本次发行前的滚存未分配利润,将由本次发行完成后的新老股东共享

三、审议通过了《关于公司本次非公开发行a股股票预案的议案》

8

西藏矿业发展股份有限公司董事会

(十)决议有效期

本次非公开发行募集资金拟收购矿业总公司罗布莎i、ii矿群南部铬铁矿区正在办理的0.702平方公里采矿权本次发行经中国证监会核准后,实际交割时矿业总公司将采矿权变更过户至公司名下

委托人身份证号:

独立董事签字:

(同意9票,反对0票,弃权0票)

(同意7票,反对0票,弃权0票,回避2票)

(四)发行对象及认购方式

滚存未分配利润的安排

2.4

我们认为:公司提交000752西藏发展董事会审议的《西藏矿业发展股份有限公司现金分红管理制度》和《西藏矿业发展股份有限公司未来三年(2014-2016)股东回报规划》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)以及《西藏矿业发展股份有限公司公司章程》的有关规定和要求;有利于规范公司的分红行为,推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制,保护中小投资者合法权益;有利于让投资者能够分享公司增长成果

13

本次非公开发行股票募集资金总额不超过51,367.74万元,其中:

2.2

(三)公司第六届董事会第二十一次会议在审议关联交易议案时,关联董事应全部回避表决

2.7

3

同意

特此公告

委托人签名:

(同意7票,反对0票,弃权西藏獚图片0票,回避2票)

在锁定期满后,本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所[微博]上市交易

《关于公司与西藏自治区投资有限公司签署及关联交易的议案》

1、如果同一股份通过现场、网络重复投票,以第一次投票为准;

10

(二)发行方式和发行时间

(二)公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准后方可实施,股东大会在审议相关议案时,与上述交易有关联关系的关联股东应放弃对该议案的投票权;

(同意7票,反对0票,弃权0票,回避2票)

弃权

2.1

进入讨论

(一)我们认为:四川天健华衡资产评估有限公司具备为本次交易出具评估报告的独立性,与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系,同时与相关各方亦没有个人利益或偏见

公司独立西藏大学学报董事查松为本次非公开发行认购对象西藏自治区投资有限公司董事,作为西藏自治区投资有限公司的关联董事,未参与发表本次关联交易独立董事意见

(三)发行数量及发行规模

7

1

经过对布琼次仁先生的认真审核,我们认为布琼次仁先生的提名及任公司副总经理符合法律、法规及《西藏矿业发展股份有限公司章程》有关任职资格的规定,选举程序合法,不存在不得担任上市公司高级管理人员的情形我们同意本次公司关于聘任布琼次仁先生为公司副总经理的议案

11

2014年7月25日

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

(一)我们认为:公司本次非公开发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的,公司拟向控股股东收购的矿业权资产经有资质的评估机构评估作价,评估机构具备西藏矿业股吧独立性,评估假设前提合理,评估方法适当,评估结果公平、合理,作价公允,本次非公开发行涉及的关联交易符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东和公司的利益;

发行对象及认购方式

六、备查文件

授权委托书

西藏矿业发展股份有限公司第六届董事会第二十一次会议于2014年7月25日在西藏自治区拉萨市公司四楼会议室召开公司董事会办公室于2014年7月15日以传真、邮件和专人送达的方式通知了全体董事会议应到董事9人,实到董事8人,委托1人(董事长曾泰先生因公出差,委托副董事长戴扬先生出席本次会议并代为行使表决权),符合《公司法》、《公司章程》的有关规定会议由副董事长戴扬先生主持,经与会董事认真讨论,审议通过了以下决议:

《关于公司非公开发行a股股票方案西藏发展前景的议案》

《关于公司与西藏自治区矿业发展总公司签署之终止协议的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定,公司董事会针对公司的实际情况进行了逐项自查,认为公司符合非公开发行人民币普通股(a股)股票的条件

独立董事签字:

2014年7月25日

附:

(八)锁定期安排

(1)西藏矿业以向矿业总公司发行20,447,594股股份并支付现金1亿元的方式收购罗布莎i、ii矿群南部铬铁矿区正在办理的0.702平方公里采矿权,共计31,367.74万元;

注:股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或弃权,并在相应表格内打“√”,三者中只能选其一,选择一项以上的无效;如委托人未对投票做明确指示,则西藏拉萨天气预报视为受托人有权按照自己的意思进行表决

第六届董事会第二十一次会议决议公告

本次非公开发行募集资金拟收购矿业总公司罗布莎i、ii矿群南部铬铁矿区正在办理的0.702平方公里采矿权本次发行经中国证监会核准后,实际交割时矿业总公司将采矿权变更过户至公司名下

兹全权委托_____________先生/女士代表本人(公司)出席西藏矿业发展股份有限公司2014年第三次临时股东大会,并代表行使表决权

本次非公开发行股票募集资金总额不超过51,367.74万元,其中:

受托人签名:

《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

(七)滚存未分配利润安排

四、关于聘任高级管理人员的独立意见

此事项包含关联交易,董事曾泰先生、查松先生为关联董事,因此关联董事回避表决

(五)定价000752西藏发展基准日和发行价格

若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的,发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整

本人(本公司)对本次2014年第三次临时股东大会审议事项的表决意见:

(同意7票,反对0票,弃权0票,回避2票)

12

西藏矿业发展股份有限公司(以下简称“公司”)在第六届董事会第二十一次会议前就本次交易涉及关联交易事项通知了独立董事,提供了相关资料并进行了充分沟通公司独立董事查松为本次非公开发行认购对象西藏自治区投资有限公司董事,作为西藏自治区投资有限公司的关联董事,未参与发表本次关联交易事前认可意见其它独立董事认真审核相关资料,并进行充分论证后,同意将本次关联交易事项提交董事会审议并发表如下独立意见:西藏发展股票行情

本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效

反对

甘启义李双海

《关于公司与成都天齐实业(集团)有限公司签署的议案》

甘启义李双海

(同意7票,反对0票,弃权0票,回避2票)

发行股票的种类和面值

发行数量及发行规模

西藏矿业发展股份有限公司(以下简称“公司”)在第六届董事会第二十一次会议前就非公开发行股票涉及关联交易事项、矿权收购评估事项、聘任高级管理人员以及修订《西藏矿业发展股份有限公司现金分红管理制度》、制订《未来三年(2012-2014)股东回报规划》通知了独立董事,提供了相关资料并进行了充分沟通独立董事认真审核相关资料,并进行充分论证后,发表如下独立意见:

发行方式和发行时间

6

涉及重大关联交易的事前认可意见

一、关于本次非公开发行西藏天路最新消息股票涉及关联交易事项的独立董事意见

查松张春霞

2.6

根据《上市公司治理准则》和《西藏矿业发展股份有限公司章程》等有关规定,经认真审阅相关材料,就公司聘任的高级管理人员发表独立意见如下:

4

该议案尚需提交公司股东大会审议

《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行a股股票事宜的议案》

查松张春霞

(一)发行股票种类和面值

2.9

(六)募集资金用途

委托日期:

2.3

西藏矿业发展股份有限公司独立董事关于非公开发行股票

第六届董事会第二十一次会议相关议案涉及事项的独立董事意见

本次非公开发行股份数量不超过49,155,726股,募集资金不超过51,367.74万元

《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

委托人持股数:

(三)公司第六届董事会第二十一次会议在审议关联交西藏发展前景易议案时,关联董事已全部回避表决

受托人姓名:

《关于修订的议案》

(九)上市地点

2.5

《关于的议案》

西藏矿业发展股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议

五、投票规则

募集资金用途

9

三、关于《西藏矿业发展股份有限公司现金分红管理制度》与《未来三年(2014-2016)股东回报规划》的独立董事意见

(2)其余2亿元用于罗布莎i、ii矿群南部铬铁矿开采工程项目

本次非公开发行股票完成后,公司控股股东矿业总公司持有公司股份将由17.69%增至19.93%,仍为控股股东

注:委托人为法人股东的,应加盖法人单位公章

议案内容

二、关于探矿权收购所涉及的探矿权评估事项的独立董事意见

(二)四川天健华衡资产评估有限公司依据独立、客观的原则并实施了必要的评估程序后出具的评估报告符合客观、西藏旅游注意事项独立、公正和科学的原则四川天健华衡资产评估有限公司出具的资产评估报告的评估假设前提、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况,评估公式和评估参数的选用稳健,符合谨慎性原则,资产评估结果公允、合理

《关于公司与西藏自治区矿业发展总公司签订、并涉及关联交易的议案》

二、审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行a股股票方案的议案》

西藏矿业发展股份有限公司

因此,除查松以外的其它独立董事认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项不存在损害上市公司及全体股东利益的情形,董事会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定

发行对象认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让

《关于本次募集资金使用可行性西藏大学校花是谁分析报告的议案》

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股(a股),每股面值为人民币1元

2、本次非公开发行股票发行价格为公司决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%(即10.45元/股)(注:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)

备查文件存放于西藏矿业发展股份有限公司董事会办公室

(同意7票,反对0票,弃权0票,回避2票)

(同意7票,反对0票,弃权0票,回避2票)

本次发行股票决议的有效期

定价基准日和发行价格

本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

以上发行方案需在获得西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会的批复后,提请股东大会逐项表决通过,西藏天路官网并经中国证监会核准后方可实施,具体方案以中国证监会核准的为准

1、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日(2014年7月28日)

该议案尚需提交公司股东大会审议

若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的,发行价格将相应调整

为了实现公司稳步增长,扩大业务规模,避免同业竞争,公司董事会拟采用向包括控股股东在内的3家符合相关规定条件的特定对象非公开发行a股股票由于西藏自治区矿业发展总公司(以下简称“矿业总公司”)为公司控股股东,公司独立董事查松为认购对象西藏自治区投资有限公司(以下简称“西藏投资公司”)董事,此项议案构成关联交易,根据《深圳证券交易所[微博]股票上市规则》、《公司章程》西藏民族学院等的规定,关联董事曾泰先生、查松先生回避了该项议案的表决,由其他7名非关联董事对该议案内容逐项进行了表决:

(三)本次收购矿权资产以评估值作为定价参考依据,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定

四、审议通过了《关于本次募集资金使用可行性分析报告的议案》

(二)公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准后方可实施,股东大会在审议相关议案时,与上述交易有关联关系的关联股东应放弃对该议案的投票权;

西藏矿业发展股份有限公司独立董事关于

公司股东应谨慎行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式,不能重复投票网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式,同西藏大学校花名字一股份只能选择其中一种方式如果出现重复投票将按以下规则处理:

受托人身份证号:

本次非公开发行股票的对象为矿业总公司、成都天齐实业(集团)有限公司(以下简称“天齐集团”)、西藏投资公司,上述特定对象已经分别与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》,其中:(1)西藏矿业以向矿业总公司发行20,447,594股股份并支付现金1亿元的方式收购罗布莎i、ii矿群南部铬铁矿区正在办理的0.702平方公里采矿权;(2)天齐集团、西藏投资公司分别以现金2亿元、1亿元认购19,138,755股、9,569,377股矿业总公司已与公司签署了《附条件生效的资产转让协议》

因此,独立董事认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项不存在损害上市公司及全体股东利益的情形,同意将有关内容提交董事会审议

(1)西援助西藏发展基金会藏矿业以向矿业总公司发行20,447,594股股份并支付现金1亿元的方式收购罗布莎i、ii矿群南部铬铁矿区正在办理的0.702平方公里采矿权,共计31,367.74万元;

附件:授权委托书(复印有效)

2、如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准

《关于公司本次非公开发行a股股票预案的议案》

本次发行股票的限售期

本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告详见《西藏矿业发展股份有限公司关于2014年度非公开发行募集资金使用可行性分析报告》,具体内容详见巨潮资讯网(),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询

委托人股东账号: